Les actions de préférence sont un instrument financier souvent méconnu et pourtant essentiel pour les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS). Elles permettent aux entreprises de lever des fonds tout en préservant la gouvernance et le contrôle des actionnaires existants. Dans cet article, nous allons explorer les caractéristiques, les avantages et les inconvénients des actions de préférence en SAS.
Comprendre les actions de préférence
Les actions de préférence sont une catégorie d’actions qui confèrent à leur détenteur des droits particuliers, différents de ceux attachés aux actions ordinaires. Ces droits peuvent concerner la répartition des bénéfices, le remboursement du capital en cas de liquidation ou encore le droit de vote en assemblée générale. Les actions de préférence sont souvent émises pour financer l’entreprise sans diluer le pouvoir des actionnaires existants, ou pour attirer des investisseurs qui n’auraient pas été intéressés par des actions ordinaires.
Les différentes formes d’actions de préférence
Il existe plusieurs formes d’actions de préférence, chacune ayant ses propres caractéristiques. On distingue notamment :
- Les actions à dividende prioritaire, qui offrent à leurs détenteurs un droit prioritaire sur une partie ou la totalité des bénéfices distribuables. Les détenteurs d’actions ordinaires ne perçoivent des dividendes que si les actionnaires de préférence ont déjà été rémunérés.
- Les actions à dividende cumulatif, qui permettent aux détenteurs de cumuler les dividendes non versés lors d’une année déficitaire pour les percevoir ultérieurement lorsque la situation financière s’améliore.
- Les actions à droit de vote limité, qui restreignent le droit de vote des détenteurs en assemblée générale. Ce type d’actions peut être intéressant pour les investisseurs qui souhaitent financer l’entreprise sans influer sur sa gouvernance.
Les avantages des actions de préférence en SAS
Les actions de préférence présentent plusieurs avantages pour les entreprises et les actionnaires :
- Lever des fonds sans diluer le pouvoir des actionnaires existants. Les actions de préférence permettent d’accueillir de nouveaux investisseurs sans remettre en cause la répartition du capital entre les actionnaires actuels. Cela est particulièrement utile pour les dirigeants qui souhaitent conserver le contrôle de leur entreprise tout en bénéficiant d’un apport financier supplémentaire.
- Rémunérer différemment les actionnaires selon leur profil. Les actions de préférence peuvent être adaptées aux besoins et attentes des différents types d’actionnaires, en offrant par exemple un dividende prioritaire aux investisseurs institutionnels ou un droit de vote limité aux employés-actionnaires.
- Sécuriser le remboursement du capital en cas de liquidation. Les détenteurs d’actions de préférence sont prioritaires pour le remboursement du capital en cas de liquidation de l’entreprise, ce qui les rend plus attractives pour les investisseurs.
Les inconvénients des actions de préférence en SAS
Malgré leurs avantages, les actions de préférence présentent également des inconvénients :
- Un coût financier plus élevé. Les actions de préférence sont généralement assorties d’un dividende plus élevé que celui des actions ordinaires, ce qui peut représenter un coût supplémentaire pour l’entreprise.
- Une complexité juridique et administrative. La création et la gestion d’actions de préférence nécessitent une expertise juridique et comptable spécifique, ainsi que des formalités administratives (statuts, assemblées générales, etc.) qui peuvent être lourdes et coûteuses.
Comment mettre en place des actions de préférence en SAS ?
Pour créer des actions de préférence dans une SAS, il est nécessaire de suivre plusieurs étapes :
- Modifier les statuts. La création d’actions de préférence doit être prévue dans les statuts de la société. Il est donc nécessaire de rédiger une clause spécifique et de faire approuver cette modification par les actionnaires lors d’une assemblée générale extraordinaire.
- Déterminer les caractéristiques des actions de préférence. Il convient de définir les droits attachés aux actions de préférence (dividendes, remboursement du capital, droit de vote) en fonction des objectifs poursuivis et du profil des investisseurs ciblés.
- Émettre les actions de préférence. Une fois les statuts modifiés et les caractéristiques définies, l’entreprise peut procéder à l’émission des actions de préférence en respectant les règles applicables aux augmentations de capital.
En somme, les actions de préférence sont un instrument financier intéressant pour les SAS qui souhaitent lever des fonds sans diluer le pouvoir des actionnaires existants. Elles présentent toutefois des inconvénients liés à leur coût et à leur complexité juridique et administrative. Avant de se lancer dans la création d’actions de préférence, il est donc essentiel de bien peser les avantages et les inconvénients et de se faire accompagner par des experts en droit des sociétés et en finance.